การประชุมผู้ถือหุ้น

ปันผลที่เสนอมาจากนโยบาย 40% ของกำไรสุทธิ 685.01 × 40% = ฿274.00M ÷ 600 ล้านหุ้น = ฿0.457 แสดงเป็น ฿0.46 · หนี้สุทธิหลังจ่าย (2,304.62 + 274.00) ÷ 990.50 = 2.603 เกินเพดาน 2.50 ✓ ตรงกับหน้า 200 · ทางเลือกที่สาม 171.63 ÷ 2 = ฿85.82M → (2,304.62 + 85.82) ÷ 990.50 = 2.413

ถ้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจ่ายปันผลไปแล้วแต่บริษัทจ่ายไม่ได้ ปัญหาจะหนักกว่าการเสนอตัวเลขที่ต่ำกว่าตั้งแต่ต้นมาก — เพราะมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นมติที่ผูกพันบริษัท และการไม่จ่ายตามมติต้องเรียกประชุมใหม่เพื่อยกเลิกหรือแก้ไข · การเรียกประชุมวิสามัญมีต้นทุนทั้งเงินและความเชื่อมั่น และผู้ถือหุ้นจะถามว่าทำไมคณะกรรมการเสนอสิ่งที่ทำไม่ได้ · กฎหมายห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินอื่นนอกจากกำไร และการจ่ายที่ทำให้บริษัทผิดเงื่อนไขสัญญาเงินกู้เป็นเรื่องที่คณะกรรมการต้องพิจารณาความรับผิดชอบของตนด้วย · สิ่งที่ต้องทำคือคำนวณเพดานการจ่ายจากเงื่อนไขสัญญาทุกฉบับก่อนเสนอวาระ ไม่ใช่หลังจากที่ประชุมอนุมัติ · ระบบตรวจข้อนี้อัตโนมัติทุกครั้งที่มีการร่างวาระจ่ายปันผล และแสดงเพดานพร้อมสัญญาที่กำหนดเพดานนั้น · แต่ระบบไม่เสนอว่าควรจ่ายเท่าไร เพราะการเสนอจ่ายปันผลเป็นอำนาจของคณะกรรมการและต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

28 ÷ 42 = 66.7% ตามจำนวนราย · 554,400,000 ÷ 600,000,000 = 92.4% ตามจำนวนหุ้น · ผู้ไม่มา 14 ราย ถือรวม 45,600,000 หุ้น = 7.6% · รายใหญ่ 348,000,000 ÷ 554,400,000 = 62.8% ของหุ้นที่มาประชุม · มติพิเศษต้องใช้ 75% → ขาด 12.2 จุด

องค์ประชุมและการนับคะแนนใช้จำนวนหุ้นเป็นเกณฑ์เสมอ ไม่ใช่จำนวนราย ซึ่งถูกต้องตามกฎหมาย — แต่การรายงานเฉพาะ 92.4% ทำให้เข้าใจว่าผู้ถือหุ้นเกือบทุกคนมาร่วม ทั้งที่หนึ่งในสามไม่ได้มา · ทั้งสองตัวเลขถูก แต่ตอบคนละคำถาม ตัวแรกถามว่าอำนาจตัดสินใจในที่ประชุมครบหรือไม่ ตัวหลังถามว่าผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมแค่ไหน · ผู้ถือหุ้น 14 รายที่ไม่มาถือรวมเพียง 7.6% ซึ่งหมายความว่าการมาหรือไม่มาของพวกเขาไม่เปลี่ยนผลของวาระใดเลย · เรื่องนี้ไม่ใช่ปัญหาทางกฎหมาย แต่เป็นข้อเท็จจริงที่ควรบอกเมื่อรายงานการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น · ในที่ประชุมที่รายใหญ่ถือ 62.8% ของหุ้นที่มา ทุกวาระที่ใช้มติสามัญจะผ่านไม่ว่าคนอื่นจะลงคะแนนอย่างไร ซึ่งเป็นเหตุผลที่คะแนนเห็นชอบสูงในทุกวาระไม่ได้แปลว่าเห็นพ้อง · ระบบจึงแสดงทั้งสองวิธีนับคู่กันเสมอ และแสดงว่าวาระใดผลจะเปลี่ยนได้ถ้าคนที่ไม่มาได้มา

ทุกวาระที่ลงมติผ่านด้วยคะแนนเห็นชอบ 100.0% ของหุ้นที่มาประชุมและออกเสียง · วาระค่าตอบแทนกรรมการใช้เกณฑ์สองในสามซึ่งสูงกว่าวาระอื่น · ไม่มีวาระใดในปีนี้ที่ใช้มติพิเศษสามในสี่ ซึ่งเป็นเกณฑ์เดียวที่รายใหญ่ผ่านเองไม่ได้

คะแนนเห็นชอบ 100.0% ทุกวาระไม่ได้แปลว่าผู้ถือหุ้นเห็นพ้องกันทั้งหมด — แปลว่าผู้ที่อาจไม่เห็นด้วยไม่ได้มาประชุมหรือไม่ได้ออกเสียงคัดค้าน · และแม้ทุกคนที่ไม่มาจะมาและคัดค้านทั้งหมด ผลก็ไม่เปลี่ยน เพราะพวกเขาถือรวมเพียง 7.6% · เรื่องนี้เป็นลักษณะปกติของบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ชัดเจน และไม่ใช่ความผิดของใคร แต่เป็นข้อเท็จจริงที่เปลี่ยนความหมายของตัวเลขคะแนน · ระบบจึงเพิ่มคอลัมน์ที่บอกว่าผลจะเปลี่ยนได้หรือไม่ถ้าคนที่ไม่มาได้มา ซึ่งเป็นข้อมูลที่ไม่เคยมีในรายงานการประชุม · ประโยชน์ของคอลัมน์นี้คือเมื่อวันใดมีวาระที่ผลเปลี่ยนได้ จะเห็นชัดทันทีว่าวาระนั้นสำคัญกว่าวาระอื่น และควรได้รับการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า · วาระที่ใช้มติพิเศษสามในสี่เป็นวาระประเภทเดียวที่รายใหญ่ผ่านเองไม่ได้ และปีนี้ไม่มี

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องจัดภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี — ปีนี้สิ้นรอบ 31 ธันวาคม 2568 จึงต้องประชุมภายใน 30 เมษายน 2569 และประชุมจริงวันที่ 24 เมษายน เหลือเวลาเพียง 6 วัน · การเหลือเวลา 6 วันหมายความว่าถ้าต้องเลื่อนประชุมด้วยเหตุใดก็ตาม จะเลื่อนได้ไม่เกิน 6 วัน ซึ่งเป็นความเสี่ยงที่ไม่จำเป็นเพราะประชุมเร็วกว่านี้ได้ · ขั้นที่กระชั้นที่สุดคือคณะกรรมการมีมติเรียกประชุมวันที่ 27 มีนาคม แล้วส่งหนังสือวันที่ 3 เมษายน ห่างกันเพียง 7 วัน ซึ่งเป็นเวลาที่น้อยสำหรับการจัดทำเอกสารประกอบวาระให้ครบและตรวจทาน · และเป็นช่วงที่ทำให้รายงานประจำปีที่แนบไปพร้อมหนังสือเชิญมีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุน 1.40 ซึ่งหน้า 202 พบว่าผิด โดยไม่มีเวลาตรวจพบก่อนส่ง · ข้อเสนอคือขยับปฏิทินทั้งชุดขึ้นสองสัปดาห์ ซึ่งทำได้เพราะงบการเงินรับรองเสร็จตั้งแต่ 28 กุมภาพันธ์ ช่องว่างระหว่างงบเสร็จกับคณะกรรมการมีมติเรียกประชุมคือ 27 วันที่ไม่มีอะไรเกิดขึ้น

4 + 3 + 11 + 18 + 6 = 42 ราย ✓ ตรงกับหน้า 201 · มาประชุม 4 + 3 + 11 + 8 + 2 = 28 ราย ✓ · คำถามทั้ง 6 คำถามมาจากนักลงทุนสถาบันซึ่งมี 4 รายหรือ 9.5% ของผู้ถือหุ้น

คำถามทั้งหมดมาจากนักลงทุนสถาบันซึ่งเป็นกลุ่มเดียวที่มีทีมวิเคราะห์อ่านเอกสารก่อนประชุม — ส่วนกลุ่มอื่นไม่ถามอาจเพราะไม่มีข้อสงสัย หรือเพราะไม่ได้อ่านเอกสาร หรือเพราะรู้ว่าถามไปก็ไม่เปลี่ยนผล · ระบบแยกสามเหตุผลนี้ไม่ได้ และไม่ควรเดา · สิ่งที่ทำได้คือเปิดช่องทางส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม ซึ่งลดอุปสรรคของการถามในที่ประชุมต่อหน้าคนอื่น ปัจจุบันยังไม่มีช่องทางนี้ · กรรมการและผู้บริหาร 11 รายที่ถือหุ้นและมาประชุมไม่ถามคำถาม ซึ่งเป็นเรื่องปกติเพราะพวกเขารู้ข้อมูลอยู่แล้ว แต่หมายความว่าจำนวนผู้เข้าประชุม 28 รายมีเพียง 9 รายที่เป็นผู้ถือหุ้นภายนอก คือสถาบัน 4 รายใหญ่ 3 และรายอื่น 2 · การรายงานว่าที่ประชุมมีผู้เข้าร่วม 28 รายจึงควรระบุด้วยว่ากี่รายเป็นบุคคลภายใน · ตัวเลขนี้จะเปลี่ยนไปมากถ้าบริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนตามที่หน้า 200 ยังไม่ยืนยัน เพราะจะมีผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมาก